コーポレートガバナンス

KOBELCOグループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様?投資家様、お客様、お取引先様、地域社會の皆様、グループ社員等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社會的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する體制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利?平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

當社グループはこうした考えのもと、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが當社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一體となった議論無くしては達成できないと當社は考えます。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役會が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役會に參畫することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、當社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持?強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を擔當する者が取締役會において議決権を有する監査等委員會設置會社を選択しております。

その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役會に対し、コンプライアンス、指名?報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を擔う諮問委員會を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議會を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など事業部門全體に関わる重要事項を統括?推進するため、経営審議會の補佐機関として各種委員會を設置し、取締役會がこれらをモニタリングする體制としております。

當社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、定款上の員數である10名以內とし、取締役會における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しています。

當社の取締役會は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重點を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重點を置く特定機能を総括する取締役を置きます。加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視點や少數株主をはじめとするステークホルダーの視點を反映することが不可欠であるため、監査等委員である社外取締役に加え、監査等委員でない社外取締役を複數名招聘することとします。なお、取締役會の議長は獨立社外取締役から選出しています。

監査等委員會設置會社である當社は、會社法上の監査等委員會に関する規定（非業務執行取締役3名以上、うち過半數を社外取締役とする）に対し、透明性?公正性が擔保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員會を社內取締役2名、獨立社外取締役3名の5名で構成することを基本としています。なお、監査等委員會委員長は獨立社外取締役から選出しています。

常勤監査等委員である社內取締役は経営陣と監査等委員會との連絡、內部監査部門との連攜等を行い、監査等委員である獨立社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を擔保する機能を擔っています。こうした機能を果たすため、監査等委員である獨立社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しています。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び會計に関する相當程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しています。

また、監査等委員會を通報先とする內部通報制度を設置しています。

當社は、獨立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として獨立社外取締役會議を設置しています。

獨立社外取締役會議は獨立社外取締役のみで構成され、定例會議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時會議を開催します。

獨立社外取締役會議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供?意見交換を行います。

當社は、企業活動における法令?倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役會の獨立諮問機関として、コンプライアンス委員會を設置しています。

コンプライアンス委員會は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス擔當役員、內部通報システムの受付窓口弁護士（當社とは顧問契約のない弁護士）、獨立社外取締役及び社外有識者等で構成され、その過半數は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しています。

コンプライアンス委員會は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施狀況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役會に対し提言や勧告を行います。コンプライアンス委員會は半期毎に定例會を開催し、必要に応じて臨時會を開催します。

當社は、取締役會の運営の公正性及び透明性を向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役?執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名?報酬委員會を設置しています。指名?報酬委員會は、取締役會において選定された、社長を含む3名から5名（過半數を獨立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員會を開催します。取締役會は、指名?報酬委員會の意見の答申の內容を十分に尊重し、當該答申のなされた事項を決定します。なお、委員長は獨立社外取締役から選出しています。

當社は、當社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役會の諮問機関として品質マネジメント委員會を設置しています。品質マネジメント委員會の委員は、當社の社內役員又はそれに準ずる者2名及び取締役會で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者3名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しています。

當社は、當社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役會の諮問機関として、コーポレートガバナンスに関する基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員會を設置しています。

コーポレートガバナンス委員會は、社長及び経営企畫部を総括する取締役又は執行役員、総務?CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役會にて選定された獨立社外取締役複數名で構成し、その過半數を獨立社外取締役とします。委員長は委員の互選により獨立社外取締役から選出しています。コーポレートガバナンス委員會は、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員會を開催します。

當社の取締役會は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重點を置き、執行役員が業務を執行します。當社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役會で選任され、取締役會にて委囑された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした體制のもと、経営に関する重要な事項や取締役會付議事項を審議する場として「経営審議會」（月2回）を開催します。経営審議會のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企畫部擔當執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係會社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議會は、決議機関ではなく、各事業部門、當社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議會で審議した事項は、取締役會に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議會の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資?投融資等、事業戦略上の重要事項に関する各種委員會を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係會社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡會」（四半期に1回開催）を置きます。

「役員連絡會」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、當社グループ一體経営?業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社內外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

當社では、取締役會が適切な意思決定と監督機能を果たすため、以下の取組みを行います。

當社は、取締役、執行役員がその役割?責務を十分に果たすことができるよう、必要な知識の習得と適切な更新の場として、以下のトレーニング機會を提供し、その費用の支援を行います。

最高経営責任者の後継者育成については、當社経営における最重點課題の一つと捉えており、獨立社外取締役を委員長とし、過半數を獨立社外取締役で構成する指名?報酬委員會で當社の経営課題の解決?企業価値向上のために求められる資質や人材について継続的に議論しています。

當社の株式保有方針は以下の通りです。

當社の保有株式の議決権行使基準は以下の通りです。

當社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を決めています。

當社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬で構成します。非常勤の社內取締役および社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。

當社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み、固定給としての基本報酬のみとします。

執行役員（取締役を除く）の報酬體系は、取締役の報酬體系に準じます。

2021年度において、當社が支払うべき會計監査人としての報酬等は159百萬円であり、當社及び子會社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、477百萬円となりました。

『グループ會社管理規程』に従い、グループ會社の行う重要な意思決定に際しては、當社所管部門?本社部門との協議、重要事項の報告等を義務付けるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、當社の取締役會、社長の事前承認を要求することで、グループ一體運営を図っています。ただし、上場會社については當社からの一定の経営の獨立性を確保することが必要であることから、當社がグループ會社経営者の獨自の判斷を拘束することのないように配慮しています。

當社は、企業グループとしての総合的な企業価値向上と、グループ會社の事業內容、規模、事業展開のための財務戦略、資金調達等を総合的に勘案し、資本関係の在り方を検討しています。これらの観點から、現在、子會社のうち2社が上場しています。今後も、當社グループとしてのガバナンスを含む企業価値向上の観點から、企業グループの在り方については検討を進めていきます。