-->

コーポレートガバナンス


コーポレートガバナンスに対する基本的な姿勢

KOBELCOグループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様?投資家様、お客様、お取引先様、地域社會の皆様、グループ社員等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社會的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する體制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利?平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

當社グループはこうした考えのもと、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

コーポレートガバナンス強化に向けた取組み

コーポレートガバナンス?ハイライト

経営機構の考え方(経営機構、経営の委任範囲)

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが當社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一體となった議論無くしては達成できないと當社は考えます。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役會が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役會に參畫することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、當社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持?強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を擔當する者が取締役會において議決権を有する監査等委員會設置會社を選択しております。

その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役會に対し、コンプライアンス、指名?報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を擔う諮問委員會を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議會を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など事業部門全體に関わる重要事項を統括?推進するため、経営審議會の補佐機関として各種委員會を設置し、取締役會がこれらをモニタリングする體制としております。

コーポレートガバナンス體制の特長

取締役會

當社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、定款上の員數である10名以內とし、取締役會における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しています。

當社の取締役會は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重點を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重點を置く特定機能を総括する取締役を置きます。加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視點や少數株主をはじめとするステークホルダーの視點を反映することが不可欠であるため、監査等委員である社外取締役に加え、監査等委員でない社外取締役を複數名招聘することとします。なお、取締役會の議長は獨立社外取締役から選出しています。

監査等委員會

監査等委員會設置會社である當社は、會社法上の監査等委員會に関する規定(非業務執行取締役3名以上、うち過半數を社外取締役とする)に対し、透明性?公正性が擔保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員會を社內取締役2名、獨立社外取締役3名の5名で構成することを基本としています。なお、監査等委員會委員長は獨立社外取締役から選出しています。

常勤監査等委員である社內取締役は経営陣と監査等委員會との連絡、內部監査部門との連攜等を行い、監査等委員である獨立社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を擔保する機能を擔っています。こうした機能を果たすため、監査等委員である獨立社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しています。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び會計に関する相當程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しています。

また、監査等委員會を通報先とする內部通報制度を設置しています。

獨立社外取締役會議

當社は、獨立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として獨立社外取締役會議を設置しています。

獨立社外取締役會議は獨立社外取締役のみで構成され、定例會議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時會議を開催します。

獨立社外取締役會議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供?意見交換を行います。

コンプライアンス委員會

當社は、企業活動における法令?倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役會の獨立諮問機関として、コンプライアンス委員會を設置しています。

コンプライアンス委員會は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス擔當役員、內部通報システムの受付窓口弁護士(當社とは顧問契約のない弁護士)、獨立社外取締役及び社外有識者等で構成され、その過半數は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しています。

コンプライアンス委員會は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施狀況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役會に対し提言や勧告を行います。コンプライアンス委員會は半期毎に定例會を開催し、必要に応じて臨時會を開催します。

指名?報酬委員會

當社は、取締役會の運営の公正性及び透明性を向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役?執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名?報酬委員會を設置しています。指名?報酬委員會は、取締役會において選定された、社長を含む3名から5名(過半數を獨立社外取締役とする。)の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員會を開催します。取締役會は、指名?報酬委員會の意見の答申の內容を十分に尊重し、當該答申のなされた事項を決定します。なお、委員長は獨立社外取締役から選出しています。

品質マネジメント委員會

當社は、當社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役會の諮問機関として品質マネジメント委員會を設置しています。品質マネジメント委員會の委員は、當社の社內役員又はそれに準ずる者2名及び取締役會で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者3名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しています。

コーポレートガバナンス委員會

當社は、當社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役會の諮問機関として、コーポレートガバナンスに関する基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員會を設置しています。

コーポレートガバナンス委員會は、社長及び経営企畫部を総括する取締役又は執行役員、総務?CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役會にて選定された獨立社外取締役複數名で構成し、その過半數を獨立社外取締役とします。委員長は委員の互選により獨立社外取締役から選出しています。コーポレートガバナンス委員會は、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員會を開催します。

業務執行

當社の取締役會は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重點を置き、執行役員が業務を執行します。當社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役會で選任され、取締役會にて委囑された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした體制のもと、経営に関する重要な事項や取締役會付議事項を審議する場として「経営審議會」(月2回)を開催します。経営審議會のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企畫部擔當執行役員、社長の指名する執行役員(各事業部門の長)及び関係會社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議會は、決議機関ではなく、各事業部門、當社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議會で審議した事項は、取締役會に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議會の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資?投融資等、事業戦略上の重要事項に関する各種委員會を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係會社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡會」(四半期に1回開催)を置きます。

「役員連絡會」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、當社グループ一體経営?業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社內外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

取締役會の機能向上のために特に発揮を期待する知識?経験?スキル(スキルマトリックス)

定時株主総會招集ご通知及び統合報告書をご參照ください。

株主総會の決議結果について

取締役會の実効性確保への取組み

當社では、取締役會が適切な意思決定と監督機能を果たすため、以下の取組みを行います。

  • 毎年、監査等委員會が各取締役に対しヒアリングを行うことで、取締役會による業務執行の決定及び內部統制システムの基本方針に謳う効率的な業務執行の実施の検証を行います。
  • 取締役會の運営にあたっては、取締役會で活発かつ十分な審議ができるよう、必要に応じて會日の3日前までの資料の配付を基本とし、そのため、取締役の所在にかかわらず、資料が受領できるよう、企業秘密の保持に十分な配慮を行ったうえで、電磁的方法の活用を推進します。
  • 取締役會の資料以外にも、取締役等からの要請等、必要に応じ、當社から取締役に対して十分な情報を提供し、必要な説明を行います。
  • 取締役會の議論を活性化、深化させることで、事業活動に対するモニタリング機能をより充実させるため、原則、社外取締役が取締役會議長を務めることとします。
  • 経営企畫部に取締役會事務局を置き、取締役會事務局が年間の取締役會開催スケジュールや可能な範囲で予想される審議事項について年度に先立ち決定?整理をします。加えて、審議項目數や開催頻度が適切であり、審議時間を十分に確保できるよう、各部門との調整を行います。
  • 取締役會?監査等委員會は、必要と考える場合には、當社の費用において外部の有識者等の助言を仰ぐなど、取締役會の監督機能の実効性の向上に努めます。
  • 取締役會?監査等委員會は、內部統制システムの監督?監査を通じて、各取締役?監査等委員會が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認します。
  • 取締役會全體の実効性については、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員會による一次評価を経たうえで取締役會において議論?評価を行い、課題の抽出を実施します。アンケート項目等については、毎事業年度の評価結果をもとに、取締役會において內容を見直すこととします。なお、評価結果の概要については、毎年度開示します。

役員のトレーニング?サクセッションプラン

役員のトレーニング

當社は、取締役、執行役員がその役割?責務を十分に果たすことができるよう、必要な知識の習得と適切な更新の場として、以下のトレーニング機會を提供し、その費用の支援を行います。

  • 就任時には、當社の事業?財務狀況等に関し、関係部署より十分な説明を行うと同時に、必要に応じて製造現場の視察を行うなど、知識?情報の取得機會を設けます。
  • 特に社內出身の新任取締役、新任執行役員に対しては、取締役?執行役員の役割?責務や法務?企業統治に関するトレーニングの機會を提供します。
  • 法令改正やマネジメント等に関する様々な知識の取得、適切な更新等の研鑽を目的に、社內外から講師を招聘した研修會を年に複數回開催します。
  • コンプライアンスに対するトップマネジメントとして要求される事項を外部講師から學ぶ場として「コンプライアンストップセミナー」を年に1回開催します。
  • このほか、経営戦略、財務?會計、組織等に関する外部の研修の受講を斡旋?推奨し、當社はこれをサポートします。
  • これらのトレーニングの受講狀況等については、1年に1回確認をし、取締役會に報告するものとします。

最高経営責任者の後継者育成についての考え方

最高経営責任者の後継者育成については、當社経営における最重點課題の一つと捉えており、獨立社外取締役を委員長とし、過半數を獨立社外取締役で構成する指名?報酬委員會で當社の経営課題の解決?企業価値向上のために求められる資質や人材について継続的に議論しています。

  • 最高経営責任者の選任は、指名?報酬委員會にて、當社の事業環境や経営計畫推進等の観點を踏まえた審議を行ったうえで、取締役會へ答申を行い、取締役會で決定いたします。
  • 最高経営責任者の後継者育成にあたっては、取締役または執行役員の中から候補対象者を複數選定し、指名?報酬委員會での議論を経たうえで、その対象者を経営上重要な役割へ任用することとしています。
  • 取締役及び執行役員には、當社の経営を擔うものとして必要な知識?資質を習得するためのトレーニングの機會を提供しています。トレーニングのメニューについては、當社の置かれた事業環境等を踏まえて、コーポレートガバナンス委員會にて検討し、毎年度取締役會に報告します。
  • 各取締役及び執行役員のトレーニングの受講狀況については、1年に1回、コーポレートガバナンス委員會で確認をいたします。

政策保有株式

保有の基本方針

當社の株式保有方針は以下の通りです。

  • 當社グループの成長に資する提攜等のために必要と考えられる場合には、資本効率?経済合理性等を考慮したうえで株式の保有を行います。但し、その保有は必要最小限とし、段階的に縮減を図ってまいります。
  • 株式の保有にあたっては、必要資金額の規模?保有目的を踏まえ、社內の決裁基準に従い、取締役會の承認もしくは事業部門長の承認を得るものとします。
  • 純投資目的での保有はしないため、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判斷しませんが、毎年度ごとに取締役會において目的?環境の変化、キャッシュフロー等を考慮し、保有額、保有の要否について検証したうえで、必要に応じて売卻?譲渡等をいたします。
  • 検証結果については、毎年度、その概要を當社ホームページにて開示します。
  • 當社の株式を當社との提攜等を目的に保有している會社からその株式の売卻等の意向が示された場合には、売卻等を妨げるような行為はいたしません。

議決権行使基準

當社の保有株式の議決権行使基準は以下の通りです。

  • 當社との提攜等の保有基本方針?目的に合致した経営が行われていると判斷する場合には、原則當該會社の提案に賛成します。
  • 以下の場合には、所管部署で當該會社へのヒアリングを含む検証?精査を行います。
    會計監査人の無限定適正意見が付されていない場合
    A)重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判斷される場合
    B)著しく株主の権利を阻害する可能性があると判斷される場合
  • 上記基本方針をもとに、當社の定める「投融資管理規程」及び「議決権行使手続細則」に従い、所管部署が事業部門長等の決裁を経たうえで議決権行使を行います。

當社の政策保有株式の保有狀況の推移

役員報酬

當社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を決めています。

當社の役員報酬(監査等委員である取締役の報酬を除きます)は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬で構成します。非常勤の社內取締役および社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。

當社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み、固定給としての基本報酬のみとします。

執行役員(取締役を除く)の報酬體系は、取締役の報酬體系に準じます。

會計監査人への監査報酬

2021年度において、當社が支払うべき會計監査人としての報酬等は159百萬円であり、當社及び子會社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、477百萬円となりました。

上場グループ會社の在り方について

『グループ會社管理規程』に従い、グループ會社の行う重要な意思決定に際しては、當社所管部門?本社部門との協議、重要事項の報告等を義務付けるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、當社の取締役會、社長の事前承認を要求することで、グループ一體運営を図っています。ただし、上場會社については當社からの一定の経営の獨立性を確保することが必要であることから、當社がグループ會社経営者の獨自の判斷を拘束することのないように配慮しています。

當社は、企業グループとしての総合的な企業価値向上と、グループ會社の事業內容、規模、事業展開のための財務戦略、資金調達等を総合的に勘案し、資本関係の在り方を検討しています。これらの観點から、現在、子會社のうち2社が上場しています。今後も、當社グループとしてのガバナンスを含む企業価値向上の観點から、企業グループの在り方については検討を進めていきます。

上場子會社 上場のメリット 事業の獨自性 獨立社外取締役
日本高周波鋼業(株)
  • 社員のモチベーション維持?向上
  • 優秀な人材の採用
  • 資本市場からの柔軟な資金調達
  • 當社グループの特殊鋼事業の一部(軸受鋼製品の二次加工)を擔っているが、親會社からの事業上の制約は無く、獨自の事業活動を行う。
  • 當社と取引を行う場合には、取締役會規程及び取締役會審議事項取扱要領に基づき、取引の重要性の高いものについては、同社取締役會の承認を要することとしている。取引條件等については、一般の取引と同様に決定。
少數株主保護、経営の公正性、透明性向上の観點から、2名の獨立社外取締役を選任しているが、この2名は過去、當社又は當社と資本関係のあるグループ會社に所屬していない。
神鋼鋼線工業(株)
  • 社員のモチベーション維持?向上
  • 優秀な人材の採用
  • 資本市場からの柔軟な資金調達
  • 當社グループの線材二次製品メーカーとして、PC鋼線、鋼線、ステンレス鋼線、ワイヤロープ、鋼線加工製品等の製造?販売に関する事業を擔う、線材條鋼事業における中核會社だが、親會社からの事業上の制約は無く、獨自の事業活動を行う。
  • 當社と取引を行う場合には、當該取引條件については、一般の取引と同様の競爭力ある取引條件(価格?品質?納期等)とし、共同技術開発及び共同事業等を総合的に勘案のうえ、決定。
少數株主保護、経営の公正性、透明性向上の観點から、2名の獨立社外取締役を選任しているが、この2名は過去、當社又は當社と資本関係のあるグループ會社に所屬していない。

資本市場との対話について

ページトップへ

爽人人爽人人片a_精品国产不卡一区二区三区_精品国精品国产自在久国产_天天摸天天做天天爽
  • <samp id="evkon"><rp id="evkon"></rp></samp>
  • <bdo id="evkon"><span id="evkon"></span></bdo>
  • <tr id="evkon"></tr>
    <td id="evkon"></td><pre id="evkon"><strong id="evkon"></strong></pre>